株式会社ＣＢコンサルティング(本社：東京都港区 代表取締役：藤本 進、以下「ＣＢコンサルティング」)は、中小企業庁が実施する「M&A支援機関に係る登録制度」において、M&A支援機関として登録されました。2020年3月に中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」の遵守におけるＣＢコンサルティングの取り組みについてお知らせいたします。
中小企業庁「M&A支援機関に係る登録制度」登録について
「M&A支援機関に係る登録制度」は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するため、2021年4月28日に取りまとめられた「中小M&A推進計画」に基づき、中小企業庁が創設したものです。なお、ＣＢグループでは、ＣＢコンサルティングのほか、株式会社ＣＢパートナーズもM&A支援機関として登録されております。
中小企業庁「M&A支援機関に係る登録制度」の創設について（2021年8月2日）
https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2021/210802m_and_a.html
「中小M&Aガイドライン」遵守における取り組みについて
ＣＢコンサルティングでは、創業以来、経営理念にもある「医療・介護・福祉業界の永続性に寄り添い続ける」を最優先に考え、「中小M&Aガイドライン」が求める基本的な営業姿勢を遵守するため、以下の通り取り組んでおります。
「中小M&Aガイドライン」遵守宣誓
| 内容・項目 | 当社の取り組み姿勢 |
|---|---|
| 1.基本姿勢 | |
| 依頼者（顧客）の最大化 | M&A専門業者として、十分に中小M&Aガイドライン(以下、「ガイドライン」といいます）の趣旨を理解し、定期的な勉強会を開催する等、依頼者の一方に偏ることなく、公正・公平な立場で業務を遂行するよう指導・徹底しています。 |
| それぞれの役割に応じた適切な支援 | |
| 支援機関間の連携 | 事業承継支援センター等の公的機関はもちろん、金融機関や士業等の専門家、同業他社、関連業界に属する企業等との積極的な業務提携を通じ、顧客にとって最適な選択肢の実現を目指すとともに、当社としても収益の最大化を図っています。 |
| 2.行動指針 | |
| （1）意思決定 | |
| M&Aのメリット・デメリットの説明 | M&A専門業者として、M&Aにおいて重要な論点となり得る事項は、アドバイザリーサービス委託契約書とともにその主な注意点などが記載された別紙を交付する等、定期的な勉強会の開催等により、M&Aに関する知識の取得等、研鑽に努めております。 |
| 取扱情報に関する善管注意義務の自覚 | 顧客の機密情報を取り扱うM&A専門業者として、「情報セキュリティ基本規程」及び「情報安全管理規程」を定めるとともに、実務上においても、厳密な情報管理を行うよう指導・徹底がなされています。 また、アドバイザリーサービス委託契約書においても、情報の取扱いに関する定めを設けています。 |
| （2）仲介契約・FA契約 | |
| 契約の重要事項の説明（仲介・FA、専任、テール等） | アドバイザリーサービス委託契約書の締結に際しては、ガイドラインに例示されるような重要事項については同契約書内に明記するとともに、同契約書の要旨をまとめた「アドバイザリー契約～要旨～」と併せて説明した上で契約締結に務めております。 |
| （3）バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価） | |
| 評価手法等についての説明 | 当社は顧客の求め等に応じバリュエーションをご提示する際も、確定的なバリュエーションは行わず、デュー・ディリジェンス（以下、「DD」といいます）についても外部士業など専門家のご意見を仰ぐ様ご提案をしております。 |
| 仲介者による確定的なバリュエーションの非実施 | |
| 士業等専門家等の意見聴取に係る助言 | |
| 仲介者による簡易評価についての説明 | |
| （4）譲り受け側の選定（マッチング） | |
| 情報流出・漏えいに係る注意 | 秘密保持契約締結前の譲り受け候補に詳細な情報が流出しないよう、メールシステムで社内確認を行った上で社外へ発せられる様制限を設けており、情報管理に努めております。 |
| 進捗状況の遅滞ない報告 | 譲り渡し側との信頼関係の醸成はもちろん、当社としてもマッチングの進捗等については、遅滞なく譲り渡し側へと報告するよう、指導・徹底しております。 |
| 想定外の長期化等の場合における報酬減免等 | 当社では成功報酬制を採用しているため、月額報酬制は採用していません。 |
| （5）交渉 | |
| 中小企業に寄り添った交渉サポート | 譲り渡し側、譲り受け側双方から手数料を受領する仲介業を営むものとして、利益相反の状況が発生する可能性を十分に認識するとともに、一方の顧客に偏ることがないよう、両当事者との上長面談、メール送付時のCc追加、定期的な勉強会の開催等を行うなど、公平・公正な立場で業務を行うよう指導・徹底しています。 加えて、両当事者間における最終契約への捺印前には、社内検討を通じ、一方の顧客に偏った内容となっていないかのチェックも行っています。 |
| トップ面談の丁寧なサポート | M&Aにおけるトップ面談の重要性を認識し、業務マニュアルにおいてトップ面談時に留意すべき事項を取りまとめています。 |
| 中立・公平な両当事者の利益の実現 | 譲り渡し側、譲り受け側双方から手数料を受領する仲介業を営むものとして、利益相反の状況が発生する可能性を十分に認識するとともに、一方の顧客に偏ることがないよう、両当事者との上長面談、メール送付時のCc追加、定期的な勉強会の開催等を行うなど、公平・公正な立場で業務を行うよう指導・徹底しています。 加えて、両当事者間における最終契約への捺印前には、社内検討を通じ、一方の顧客に偏った内容となっていないかのチェックも行っています。 |
| （6）基本合意の締結 | |
| 基本合意の締結 | 当社においても、事業譲渡案件等の一部を除き、原則的には基本合意を締結するよう指導・徹底をしています。 |
| （7）デュー・ディリジェンス（DD） | |
| 譲渡側への資料準備の催促、サポート | DDにおいては、大量の資料要請があることが一般的であり、当社顧客の多くがDD未経験であることが想定されることから、譲り受け側から要求されるであろう想定資料を予めリスト化して譲り渡し側に提供する等、DDにおける留意事項を業務マニュアルに取り纏めています。 |
| 仲介者によるDDの非実施 | 譲り渡し側、譲り受け側双方から手数料を受領する仲介業を営むものとして、利益相反の状況が発生する可能性があるDDは自ら実施しない等の旨を、アドバイザリーサービス委託契約書において定めています。 |
| 士業等専門家等の意見聴取に係る助言 | |
| 譲受側に配慮したDDについての譲渡側への働きかけ | DDにおいては、大量の資料要請があることが一般的であり、当社顧客の多くがDD未経験であることが想定されることから、譲り受け側から要求されるであろう想定資料を予めリスト化して譲り渡し側に提供する等、DDにおける留意事項を業務マニュアルに取り纏めています。 |
| （8）最終契約の締結 | |
| 契約内容の漏れについての再確認の催促 | 最終契約は、譲り渡し側、譲り受け側双方の権利や義務を規定する重要なものであることから、当社では、両当事者の捺印前に社内稟議にて確認を行っております。 加えて、最終契約問わず、専門家の意見聴取が必要な場合は、適宜確認を要請しています。 |
| 弁護士の関与下での契約締結 | |
| （9）クロージング | |
| 段取り整理、入金確認 | M&Aにおいては、譲り受け側から譲り渡し側への譲渡対価の支払（＝クロージング）によって譲り渡し側から譲り受け側へ権利が移動するため、「クロージングに向けスケジュール調整・確認」は、トップ面談時の必須確認事項としております。 |
| 司法書士等の士業等専門家等の関与 | |
| 3. 特記事項 | |
| （1）仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策 | |
| 仲介者であることの説明 | 譲り渡し側、譲り受け側双方から手数料を受領する仲介業を営むものとして、利益相反の状況が発生する可能性を十分に認識するとともに、そのリスクを最小限とするためにも、アドバイザリーサービス委託契約書においても内容を記載しています。 |
| バリュエーション、DDの非実施 | |
| 士業等専門家等の意見聴取に係る助言 | |
| 利益相反の懸念事項の説明、開示 | |
| （2）専任条項の留意点 | |
| 専任条項の対象範囲の限定 | 売却情報の拡散といった情報管理からも、アドバイザリーサービス委託契約書に専任条項を設けていますが、M&A成立過程における当社助言の適切性等に対して第三者の立場からの検証を可能とし、延いては、顧客に取って最適な選択をしていただくためにも、ガイドラインの趣旨に則った運営を行っております。 |
| 情報管理に配慮した上でのセカンドオピニオンの許容 | |
| 専任条項の期間（最長6か月～1年以内の目安） | |
| 中途解約可能条項の規定 | |
| （3）テール条項の留意点 | |
| テール条項の期間（最長2年～3年以内を目安） | アドバイザリーサービス委託契約書の中にテール条項を設けていますが当ガイドラインを遵守した期間内の定めとしております。 |
| テール条項の対象の限定 | |